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广西河池化工股份有限公司(以下简称公司、河池化工)于2019年8月28日召开第九届董事会第二次 2016 年 4 月 6 日,公司控股股东宁波银亿控股有限公司(以下简称银亿控股)与公司原控股股...


  广西河池化工股份有限公司(以下简称“公司”、“河池化工”)于2019年8月28日召开第九届董事会第二次

  2016 年 4 月 6 日,公司控股股东宁波银亿控股有限公司(以下简称“银亿控股”)与公司原控股股东广西河池化学工业集团公司(以下简称“河化集团”)签署了《广西河池化工股份有限公司股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”,银亿控股在《股份转让协议》中承诺“为有利于河池化工的持续稳定发展,银亿控股保证在股份过户日起五年内持有目标公司股份不低于 29.59%。”

  2016 年 4 月 9 日,银亿控股披露《详式权益变动报告书》时作出承诺“从河池化工股权过户至本公司起,五年内任一时点对河池化工的持股比例不低于本次受让的持股比例(29.59%)。”

  公司控股股东本次变更承诺事项,系基于公司持续稳定发展的需求,考虑公司未来因再融资、并购重组等原因增发股份可能间接导致银亿控股的持股比例低于其目前持股比例。本次承诺变更,有利于公司引进战略投资者,改善公司财务状况和增强持续盈利能力,有利于提升公司抗风险能力,保护公司、公司股东特别是中小股东的利益。

  银亿控股上述维持持股比例的承诺,系其在收购公司控股权时,依据原控股股东河化集团公开征集受让方的条件作出的承诺,并非依据《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺,且银亿控股在作出承诺时未明确表明其不可变更。

  银亿控股上述维持持股比例的承诺拟变更为:从河池化工股权过户至银亿控股之日起五年内不主动减持本次受让的8700万股河池化工股份。

  公司控股股东银亿控股变更承诺事项的审议、决策程序及内容符合《公司法》《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求,变更后的承诺未损害公司和其他股东利益。公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

  监事会认为控股股东变更承诺议案合法合规、符合公司及全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益,本次事项审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定,公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。

  2、本次承诺事项的变更,尚需提交公司股东大会审议,能否经公司股东大会审议通过存在着不确定性。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

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